Až polovica jednoduchých spoločností na akcie si neplní svoje povinnosti zo zákona
31.10.2022 – Na Slovensku je momentálne registrovaných okolo 440 jednoduchých spoločností na akcie. Približne polovica z týchto spoločností nemá zaregistrované akcie v Centrálnom depozitári cenných papierov SR, a.s. (CDCP SR). Ide nielen o porušovanie účinného zákona, ale tento stav reálne ohrozuje práva majiteľov akcií neregistrovaných spoločností.
Jednoduchá spoločnosť na akcie (JSA) predstavuje hybridnú formu kapitálovej obchodnej spoločnosti, ktorá preberá niektoré prvky spoločnosti s ručením obmedzeným a niektoré prvky akciovej spoločnosti. Táto právna forma bola do nášho právneho poriadku zavedená od januára 2017. Podľa úpravy JSA v Obchodnom zákonníku akcie spoločnosti môžu mať len zaknihovanú podobu a môžu znieť len na meno. Jeden z rozdielov, v porovnaní s akciovou spoločnosťou, je výška základného imania. Jednoduchá spoločnosť na akcie môže mať základné imanie nižšie ako 25 000 eur. Okrem toho si môžu akcionári dohodnúť aj ďalšie osobitné druhy práv. Táto forma spoločnosti je bežná napríklad pri startupoch či iných typoch firiem, ktoré začínajú podnikať na trhu.
„Na vzniknutú situáciu, keď emitenti neregistrujú akcie JSA v CDCR SR, by sme chceli upozorniť hlavne majiteľov akcií takýchto spoločností,“ hovorí Ľubomír Demčák, vedúci odboru Emisií CDCP SR. „Neregistrovaním emisií akcií JSA sú totiž ohrozené niektoré práva majiteľov akcií. Nemôžu napríklad vykonávať prevody akcií, keďže v skutočnosti neexistujú, a nemôžu ani právoplatne preukázať účasť a hlasovať na valnom zhromaždení. Okrem toho, v prípade súdnych sporov je preukazovanie vlastníctva komplikované a menej transparentné, čo môže byť priťažujúca okolnosť.“
Emitenti neregistrovaných JSA porušujú Zákon o cenných papieroch a investičných službách, kde v §107d je jednoznačne uvedené, že register akcionárov JSA vedie centrálny depozitár. „Priamo v zákone nie sú stanovené žiadne sankcie, ale existuje tu riziko, že majitelia neregistrovaných akcií JSA sa môžu dožadovať svojich práv voči emitentom súdnou cestou. Aj preto by si mali štatutárne orgány jednoduchých spoločností na akcie splniť svoju zákonnú povinnosť, “ upresňuje Ľubomír Demčák.
Dôvody, prečo si až polovica jednoduchých spoločností na akcie neplní svoje povinnosti, nie sú známe. CDCP SR predpokladá, že ide o neznalosť zákona. Táto však predstavenstvá firiem, neospravedlňuje. Všetky potrebné informácie o registrácii emisie akcií jednoduchých spoločností na akcie môže ich vedenie, ako aj majitelia akcií získať priamo v Centrálnom depozitári cenných papierov SR, a.s. na odbore Emisií.
Informačný servis
